金融庁、コーポレートガバナンス・コード2026年改訂版を確定 サステナビリティ責任を新原則に統合、取締役会の役割を明確化
7月21日、金融庁と東京証券取引所は、コーポレートガバナンス・コード（2026年改訂版）を確定し、公表した。4月10日から5月15日に実施したパブリックコメントでは147の個人・団体から意見が寄せられ、コードのプリンシプル化や成長投資の促進といった改訂の方向性には概ね賛同が示された。
今回の改訂では、従来の補充原則を整理し、「コンプライ・オア・エクスプレイン」の対象となる原則を概念的・抽象的な内容に限定するとともに、具体的な考え方を示す「解釈指針」を新設した。金融庁は、企業が形式的な対応ではなく、本質的なガバナンス改革に取り組むことを狙いとしている。
サステナビリティの責任を新原則4-4に集約
サステナビリティに関しては、従来の原則2-3、補充原則2-3①、補充原則4-2②前段に分散していた内容を、新設された原則4-4とその解釈指針へ統合・整理した。
これにより、サステナビリティへの対応は「取締役会等の責務」の一つとして位置付けられ、取締役会が企業価値向上に向けたサステナビリティ課題を監督・推進する役割を担うことがより明確になった。また、社内における多様性の確保についても重要性を踏まえ、補充原則2-4①が原則へ格上げされた。
パブリックコメントでは「実質的な対応」が重要との声
パブリックコメントでは、プリンシプル化により企業が本質的な取組に注力しやすくなるとの評価があった一方「ガバナンス改革が後退した」と誤解されないよう改訂趣旨を丁寧に周知すべきとの意見も寄せられた。
また、コードに適合を説明する場合も、ひな型的な表現ではなく、企業の実態に即した実質的な対応・説明が重要であるとの指摘や、改訂後の運用状況を継続的にフォローアップすべきとの意見が多数示された。
社外取締役や有報の総会前開示にも意見
個別論点では、プライム市場上場企業について独立社外取締役を過半数とすることや、筆頭独立社外取締役の選定、独立性基準の厳格化を求める意見が寄せられた。
また、有価証券報告書の定時株主総会前開示については、株主の議決権行使や対話の充実に資するものとして賛同する声があった一方、有価証券報告書と事業報告等の一本化など制度整備を先行すべきとの意見も示された。
今回確定したコードは、企業に対しサステナビリティを含む中長期的な企業価値向上を取締役会の責務として位置付けなどにみられるように、形式的なコード遵守ではなく、実効性のあるガバナンス改革を求める内容となっている。
原文：コーポレートガバナンス・コード（2026年改訂版）の確定について
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